• 120, Rue de Fontenay

    94300 VINCENNES France

  • 9:00 - 18:00

    Ouverture Lun. - Ven.

  • 01.43.74.12.60

    Appelez-nous pour prendre rdv

Quelles sont les conditions pour le versement du prix de vente au vendeur d’un fonds de commerce ?

Si le prix d’un fonds de commerce était remis  au vendeur dès la signature de  la vente, et s’il devenait insolvable, ses créanciers pourraient se retourner contre l’acquéreur et exiger de verser une nouvelle fois le prix.

C’est pourquoi,  pour assurer la sécurité de l’acquéreur, le prix qu’il a versé gardé par un séquestre (avocat, notaire) et bloqué auprès d’une banque ou d’un établissement agréé de la Caisse des Dépôts et Consignation (CDC). La durée du blocage de prix (indiquée dans l’acte de cession) est comprise entre 3 mois et 5 mois 1/2, qui se décompte à compter de la dernière des dates de publications légales.

L’information des créanciers par une double publicité

Dans les 15 jours à compter du jour de la signature de l’acte de vente, une publicité est effectuée dans un journal d’annonces légales local habilité à recevoir ce genre d’insertion. Dans les 3 jours de cette insertion, la vente doit également être publiée dans le BODACC ( Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).
Enfin, le dossier est déposé au registre du commerce, en vue de l’immatriculation de l’acquéreur, à la seule diligence du greffier du tribunal de commerce.

A noter : L’obligation de publier la vente dans le JAL a été supprimée par la loi Macron n° 2015-990 du 6 août 2015, avant que cette obligation ne soit rétablie par la loi Pacte du 11 avril 2019.

L’action des créanciers

Tout créancier peut s’opposer à la vente dans les 10 jours à compter de la dernière publication, soit par signification extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec avis de réception. L’acte d’opposition devra énoncer le chiffre et les causes de la créance et contenir une élection de domicile dans le ressort de la situation du fonds, selon les termes de l’article L. 141-14 du Code de commerce.

A noter : La loi Marcron (2015) a assoupli la procédure d’opposition des créanciers en leur permettant de former opposition par LRAR.

Par ailleurs, tout créancier inscrit sur le fonds, qui estime le prix trop bas, peut effectuer une surenchère du dixième (1/10éme) du prix des éléments incorporels.

A noter : La loi Macron (2015) a supprimé la procédure de surenchère du sixième (1/6ème) qui était ouverte à tout créancier.

La solidarité fiscale du vendeur et de l’acquéreur

L’acquéreur du fonds est responsable solidairement avec son vendeur :

  • du paiement de l’impôt sur le revenu des personnes physiques ;
  •  de l’impôt sur les sociétés ;
  • des plus-values ;
  • des redressements fiscaux ;
  • du paiement de la taxe professionnelle.

La cession doit être déclarée au Trésor Public dans les 45 jours de la publication dans le JAL, et le vendeur doit déposer dans les 60 jours de la publication dans le JAL sa déclaration de résultats afin que l’Administration fiscale calcule les impôts exigibles.

La solidarité de l’acquéreur avec le vendeur peut être mise en jeu dans les 90 jours (ou 3 mois) suivant la déclaration du vendeur.

Ce délai de solidarité fiscale peut toutefois être réduit si la déclaration au Trésor incombant au vendeur est faite sans tarder après la signature de l’acte de cession.

Par conséquent, avant l’expiration d’un délai minimum de 60 + 90 jours = 140 jours (soit 5 mois), l’acquéreur peut être poursuivi par l’Administration fiscale en paiement des impôts du vendeur ; au-delà de ce délai, il n’y a plus de risque.

La procédure de purge

Si le fonds est grevé de privilèges ou de nantissements, la procédure de purge permet à l’acquéreur de régler directement les créanciers inscrits et d’éviter ainsi toute poursuite de leur part.

Pour toute information complémentaire
Il convient de s’adresser à un notaire.
Notre Etude se tient à votre disposition pour répondre à toutes vos questions.

Laisser un commentaire

Your email address will not be published.

deux × un =

Partager ceci

Copier le lien

Copier